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新三板企业IPO头号难题“三类股东”终于有了明确说法!

发布时间:2018-01-16

 

2018年112日,证监会在例行新闻发布会上对新三板挂牌公司IPO过程中的“三类股东”问题进行回应。概括而言,控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;符合监管要求的“三类股东”可以保留,但要做穿透式披露。困扰新三板挂牌企业IPO的“三类股东”问题,终于有了明确说法。

 

这是证监会首次确定“三类股东”审核政策问题。2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前,部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

2017年12月股转系统交易制度及分层改革之际,就有市场人士呼吁尽快解决“三类股东”问题。原因是以集合竞价转让的企业排除“三类股东”买入股票变得非常困难。虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策,还涉及到新三板发展问题,证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重,经反复研究论证,近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,具体如下:

 

一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求,公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件,为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;

 

二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管;

 

三是为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;

 

  四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

 

证监会本次回应提到了此前没有提及的“三类股东”存续期,很多“三类股东”存续期比较短,很有可能在上市后锁定期满前就到期了,整改措施包括延长基金期限等。另外,并没有明确三类股东合计持股比例红线等问题,只是更加具体细化,“三类股东”是否存在特别的利益安排,特别是大股东、董监高还有中介机构是否在“三类股东”中有权益,如果有,则需要清理或清退。这些正常程序性要求,对于新三板来说,执行起来确实比较繁杂。不过,对于“三类股东”这一困扰市场已久的问题,能够明确监管预期在现阶段便是一项利好,而监管明确更大的意义在于对后续“三类股东”产品设立,企业提前安排核查或是清理等事项的影响。